Muchas empresas de Internet (software, redes sociales, e-commerce, juegos on-line) empiezan con el escaso capital de los emprendedores. Sin embargo, con el paso del tiempo necesitan la entrada de un fondo de capital riesgo que aporte capital, conocimientos, capacidad de gestión y contactos.
Cuando existe algún fondo de capital riesgo interesado, este envía el term-sheet o carta de condiciones con las primeras condiciones para el acuerdo. El term-sheet no es vinculante salvo la cláusula de confidencialidad y exclusividad y dará origen al acuerdo de inversión. El acuerdo de inversión sí que es un documento vinculante que recoge las condiciones para que el fondo entre en la empresa estableciendo los derechos y obligaciones de ambas partes.
A continuación indicamos las cláusulas más comunes recogidas en los acuerdos de inversión:
- Participación: Se establece la cantidad total a invertir y el porcentaje de capital que el inversor tendrá contando que todas las opciones, warrants y derechos han sido convertidos o ejercidos. También se deberá especificar el tipo de instrumento de capital que se utilizará (acciones ordinarias, preferentes, etc.)
- Derechos de conversión: Si el fondo está comprando instrumentos convertibles en acciones es necesario especificar las circunstancias (obligada u opcional) y el ratio de conversión.
- Cláusula antidilución para evitar que futuras ampliaciones de capital reduzcan el porcentaje de la inversión del fondo.
- Derechos de recompra: Si las acciones están sujetas a derechos de recompra, se debe especificar las circunstancias (si es obligada u opcional, cuando surgirá, etc.)
- Preferencia en la liquidación o venta: Aseguran al fondo un retorno mínimo en caso de venta a un tercero o una preferencia en el cobro en caso de liquidación de la empresa.
- Dividendo preferente: Especifica si el fondo recibirá un dividendo preferente en caso de que la empresa tenga beneficios y si este será acumulado o no.
- Derecho de arrastre: Si el fondo encuentra un comprador que quiera comprar un porcentaje superior al suyo propio, entonces el resto de socios (entre ellos el emprendedor) estarán obligado a vender la parte que falte.
- Derecho de acompañamiento: Mecanismo por el cual cuando el fondo recibe una oferta de compra de su participación por parte de un tercero, el resto de socios se pueden adherir a la oferta presentada por este tercero.
- Derechos de voto y representación en el consejo: Se tiene que especificar la naturaleza de los derechos de voto, si tienen derecho de veto en determinados aspectos. En ocasiones el fondo tiene derecho a elegir varios miembros del Consejo.
- Derecho de información: El inversor requerirá recibir un reporting periódico con los estados financieros, una auditoría de cuentas anual, copia del presupuesto anual y acceso a la contabilidad.
- Derechos de Propiedad Intelectual: Se debe especificar los aspectos de la propiedad intelectual en los que se basa el fondo para hacer la inversión.
- Acuerdos que vinculen a los fundadores y empleados clave: Se deben establecer las restricciones impuestas a los fundadores y empleados clave como acuerdos de permanencia, confidencialidad, no competencia, etc.
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